当耿仲明赶到淮南的时候，整个蚌埠战场上打得热火朝天，郝东来的第一师本来是进攻方，可是山田乙三大将担心玫瑰主力师回援合肥，命令在蚌埠的日军第35师团向玫瑰第一师发动反进攻，缠住第一师让他无法脱身。第36师团向东迂回占领五河。妄图包围第一师。
不管郝东来多么狂妄，他毕竟知道第一师不可能独立对抗日军的两个师团。35和36师团，虽然全是日军后组建的三联制师团，但是全部兵力也达到了一万八千人，战斗步兵一个三联步兵团人数也是一万一千人。这样两个师团和到一起就是玫瑰第一师的全部兵员数量，加上其他兵种，几乎快超过第一师一倍的兵力。郝东来在日军第36师团向五河迂回，想在背后进攻，已达到前后夹击的时候，根据蓝玫瑰的命令，立即向南一转，在明光以北切断了津浦路。跳出日军前后夹击的包围之中。全力进攻凤阳。这是牵制性作战，目的是吸引日军上当，因此上第一师向凤阳进攻看着声势很大，但是强度并不高，要不以第一师的战斗力，凤阳早就被攻占了。按着郝东来的想法，就是第一师攻占蚌埠都不成问题。可是耿仲明严令不许攻占蚌埠，连凤阳都不许占领。这让郝东来十分郁闷。三个主力师在这里逗小鬼子玩，战斗却交给了三个游击纵队。第二师好赖还可以占领一个滁县，别打到最后第一师什么也没捞到。面对日军的两个师团，郝东来还真没害怕，因为日军后组建的三联制师团，照比原来的两旅团的师团战斗力下降不少。兵员数量也差很多。
到现在郝东来也没明白，小姐干什么不集中在阜阳前线的第三师，解决了蚌埠的日军两个师团，玫瑰兵团两个师要是连这样的两个师团都解决不了，以后就不用混了。没办法，有这样的命令就得执行，神机妙算的小姐谁知道又是什么计划。这样日军只有两个师团，不可能合围第一师，他也合围不住，这样战斗形成了交滞状态，日军也不敢大意，玫瑰第一师的战斗力已经得到公认。稍一疏忽就可能败北，坚守在蚌埠的35师团长前田治中将只好在凤阳到蚌埠一线紧紧防守，36师团在外围不断的威胁玫瑰第一师，让郝东来不敢全力进攻。可是日军哪里知道，郝东来的有限进攻不是顾虑侧面的第36师团，而是因为有命令。
郝东来好赖还是和两个师团在纠缠，更加无聊的就是第三师李汉全了，现在全师几乎没有什么事情，驻守阜阳的是日军两个独立混成旅团，兵力和第三师一样，这些日军更是可气，只要第三师后撤他们就出击，进攻就缩回城里进行抵抗，这里临近开封毫州和商丘，第三师动作太大，立即就会遭到日军飞机的全力轰炸，因此上李汉全只好和鬼子玩这样的游戏。
淮南矿的潘集镇。耿仲明的指挥部设在了这里。日军在蚌埠的35师团终于意识到了危险，因为第二游击纵队已经返回来。兵力已经进入了淮南，让日军放弃蚌埠是不可能的，在济南的日军第12军命令在蚌埠的部队不许后退，放弃蚌埠，玫瑰兵团就会逼近徐州。以蓝玫瑰的手段，可以不声不响的夺取合肥，并不能保证她会不会打徐州的主意。
因此蚌埠是不能放弃的。这个时候华北方面军也是十分头痛，治安整肃计划已经开始，让蓝玫瑰的玫瑰兵团弄得第一阶段就不顺利。在整个皖中地区牵制了七个师团三个独立混成旅团，让本来就兵力紧张的华北方面军兵力更加紧张。在山西和华北平原上，由于大量的兵力被牵制，苏蒙边境的局势也在不断地升温，关东军已经无法给关内任何援助，因此上八路军的根据地在迅速扩大，日军只是占领了主要的交通要线和大中城市，不少中小型城市以及县城被迫放弃。
在一月接任华北方面军司令的杉山元元帅已经焦头烂额。不得不加强驻蒙兵团和第1军的力量，可是被牵制在蚌埠的两个师团和在阜阳的两个旅团让华北方面军的兵力打不开点。希望尽快结束在皖中地区的战斗。可是山田乙三现在是欲哭无泪，他倒是想尽快结束战斗，可是海军正在进行接回三个惨败师团的任务，在日军还是犹豫不决的时候，耿仲明开始了行动。
第二游击纵队迅速接管第三师的防线，利用四个大队占领江口，古桥和大兴集一线。建立防御阵地，剩下的十个大队立即在狼窝山到曹店以及马城一线包围了蚌埠。被解放出来的第三师李汉全立即指挥他的四个团以迅雷不及掩耳的速度攻占蒙城，留下一个团坚守，另外三个团利用夜间迫近战术，成功的占领了固镇县。第一师郝东来终于熬出了头，大喜过望的第一师在一夜之间攻占凤阳重镇，兵力直逼五河。
到了今天华北方面军司令杉山元元帅终于知道蚌埠是不可能保住了，要是等到那个时候。两个师团就会被包围吃掉，命令在济南的第12军司令尾高归藏中将，立即放弃蚌埠，两个师团后撤宿迁和泗县淮安一线布防，以洪泽湖和高邮湖的水上警备部队于华中方面军的扬州金湖构成一道防御体系。
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