可是速度不慢的尾高归藏中将没有耿仲明快，在包围蚌埠的当天夜里，玫瑰兵团的两个师和一个纵队开始了全面进攻。这一次是首次两个师一个纵队联合作战。玫瑰兵团一直是以师级为单位单独作战，这样接近三个师的大兵团作战还是第一次。郝东来第一师历来和李虎的独立团一个鼻孔出气，周伟龙和肖金峰想证明第二纵绝对不会背叛蓝玫瑰，也不是想保存实力，得到中原局的命令以后肖金峰已经没有了顾虑，第二纵队发挥出共产党领导下军队的顽强精神，打得十分快速。郝东来历来就是以玫瑰兵团老大的形象自居，怎么会输给其他部队，那不是丢死人了，因此第一师的部队像猛虎一样向前进攻，把玫瑰兵团主力师的实力发挥到最大限度，战术层出不穷。日军精锐的常设师团都不是对手，何况这样一个三联制的新师团，几乎形成了二纵和三师对抗第35师团。第一师单独攻击36师团，但是即使这样，36师团还是顶不住郝东来的进攻。被赶出了五河。在水上舰艇的接应下向泗洪县和泗县撤退。在徐州的日军也赶过来接应。
本来第12军的命令是放弃蚌埠撤退到宿县，可是被玫瑰兵团快速进攻缠住的35师团已经无法撤退，为了不被击溃只能苦苦坚守，当师团长前田治中将知道第36师团已经撤退跑了，他的侧翼已经失去保护。再也没有办法支撑，下令以219联队为先导在大井川八郎大佐的指挥下强行突围，选择玫瑰兵团还没来得及合拢的包围圈缺口濠城和双忠庙一带突围。中间是220联队保护师团部，221联队由峰木十一郎大佐指挥断后。向泗县撤退。
在突出蚌埠城以后，前田治中将他明白过来，第35师团是跑不跑都不会有好下场的，在第三师和第一师的全力追击堵截下，第221联队断后的部队被截下了三分之二。前锋突围的219联队也是伤亡过半，到达泗县以后，第35联队一万六千人整整损失了一多半，伤亡达到了一万。第36师团跑得快也损失了四千多人。两个师团被消灭一个。在阜阳的日军独立混成旅团没有出兵救援，因为尾高归藏中将既然命令两个师团放弃了蚌埠，就没有再救援的道理，在阜阳到蚌埠中间是玫瑰第二纵队的四个大队。日军已经没有胆量再发动进攻了。占领蒙城的第三师第十二团在日军龟缩不出的情况下出兵占领了利辛，疯狂的抢劫一翻以后放弃利辛，可是阜阳的日军也没有再次占领利辛，这样利辛变成了玫瑰兵团和阜阳日军的中界限，也成了两不管地区。
在郝东来要继续进攻的时候，耿仲明下令玫瑰兵团全部停止追击，就地建立防御阵地，固守占领地区，部队转入休整。第三师接防第一师阵地，防守泗县到洪泽湖沿线的日军。西部和北部防线全部有二纵接管。第一师迅速南下向盱眙县进攻，协助第二师和第一纵解决日军的扬州进犯的两个师团。
其实耿仲明现在很清楚，第一师不过是做个样子而已，因为进攻滁县的日军两个师团已经在接到玫瑰兵团打败了在巢县的三个师团的时候就停止了进攻，山田乙三大将怎么会不明白，蓝玫瑰的狡猾确实太厉害了，竟然可以隐藏如此大的兵力于暗处。这一次消灭116，27，101师团的部队竟然是挂着保安部队的游击武装，战斗力不低于主力正规师，这样日军整整低估了蓝玫瑰接近一半的主战兵力，焉能不败。
既然蓝玫瑰已经取得了这样的战果，要是不马上向后撤退，恐怕这四个师团一个也别想跑。蓝玫瑰已经把第二纵队调往皖北的蚌埠一线，第一纵队赶往张八岭。意图非常明显，就是要截断日军后退之路，长江以北已经是蓝玫瑰的天下。要是扬州再失守蓝玫瑰就可能占领泰州，整个苏北就会成为玫瑰兵团的地盘。
想明白的山田乙三一面通知杉山元元帅立即想办法收缩防线，自己立即命令进攻滁县的日军第21师团和114师团立即后撤，固守扬州和天长金湖带盱眙一线，。这里紧邻洪泽湖和高邮湖，日军有不少水上小火轮和水上舰艇。在这样的密集炮击的情况下，再有长江水面的舰艇支援，玫瑰兵团还是无法攻占这里的。
见机比较快的鬼子两个师团后撤，让切断津浦路准备迂回的第一纵失去作用，吴天宝埋怨罗树甲把鬼子打得太狠了让他们跑了，面对这个土匪军的司令罗树甲哭笑不得，什么叫打得太狠了。只好说道：“吴司令，我还没使劲打，他看到你来了就跑，我有什么办法。”
吴天宝嘿嘿笑着说道：“罗师长，你这么大年纪了，应该休息。像肃清周边的任务就有我们小辈来完成。你看可好？”
罗树甲本来不想同意，因为这是参谋部的作战计划，不过被吴天宝的高帽子弄的挺舒服，也明白这个土匪要开始他的坏主意了。就笑着说道：“行，本来我觉得这次打完仗和司令小姐说一下想不再当师长了，年纪大了就是不行了，这些事就你们年轻人干吧。让副师长协助你们。”
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