进攻沙里院的是第三军吴永胜指挥的107师同时有韩国国防军的一到五师，韩国国防军经过精简和整编，兵力下降到每个师一万两千人，战斗兵力也降到了八千多人。五个师就是六万部队。加上玫瑰军的一个师，围困沙里院的兵力达到了接近八万人，而日军在沙里院的防守部队才是两个师团三万部队。指挥官是第7师团长鲤登行一中将。第20师团长上月良夫中将由于升任派遣军司令住在平壤。第20师团由步兵团长七田一部少将指挥。
面对七八万的部队，鲤登行一中将怎么琢磨都觉得不可能守住沙里院，但是这是平壤的门户，如果丢掉这里，平壤也就危在旦夕了，最为可气的是玫瑰军竟然在后面先动手，把平壤包围。而且行动迅速。日军根本就来不及调动。
当玫瑰军开始行动的时候，上月良夫中将的打算就是放弃整个西部防线，兵力退守东部海岸，那里是山区，整个太白山把东海岸挡住，让朝鲜东部几乎没有合适的登录地点，也没有几个像样的港口。只有元山港是大港，而且是太白山的顶头位置，地形险要，只要有重兵把守，玫瑰军是占领不了元山和咸兴的。
可是上月良夫只是在单纯的战术上考虑，没有在战略上考虑。日军在朝鲜就是要保住和日本本土的联系，如果丢掉了西部，玫瑰军直逼鸭绿江边，即使保住一个东部海岸又有什么意义。
上月良夫也是一个称得上军事家的人，难道他看不出来这样毫无意义吗？当然看得出来，就是谁都能看出来这个计划毫无意义，因此上东条英机才一眼看出来上月良夫的心思就是必要时撤回日本。拒绝了这个计划，让他坚守朝鲜，等待南下策略最后完成。断定玫瑰军不管出于什么目的，没有和日军决战的意思。看到玫瑰政府游刃于国共两党之间，日本参谋本部研究的结果，玫瑰军有养贼自重的目的，因此只是逐步压缩日军的占领地盘。也不想过于消耗兵力，也有保存实力的意思，因此日军可以不必惊慌，采取逐步后撤的战术，争取时间，稳定东南亚以及东南半岛，完成马来西亚和菲律宾以及澳大利亚的防御，这样就可以把兵力向南太平洋地区抽调。但是不管怎么样，日本必须保证在中国东北的利益，因此兵力暂时不能撤回本土，即使抵挡不住的时候，朝鲜派遣军也应该撤往满洲。
就是这样的犹豫时间，失去了沙里院的兵力向平壤撤退的时间，三个地方被玫瑰军和韩国国防军分割包围。即使韩国国防军的战斗力再低，可是毕竟兵力数量在那摆着呢。
整整六万部队，已经是日军的一倍，如果单独是韩国军队，鲤登行一有把握突围前往平壤会和，可是玫瑰军的第三军第107是占领了平山郡。切断了沙里院和平壤的联系，中间增加了韩国国防军的两个师。日军彻底没有汇合到一起的机会，这个时候上月良夫中将才明白过来，玫瑰军并没有任何压缩空间的意思，而是要全歼在朝鲜的部队，立即命令元山的樱井省三中将和在沙里院的鲤登行一中将，部队立即向北撤退。可是什么都晚了。
在包围沙里院和平壤之后，孙东林就命令开始进攻，韩国国防军现在的战斗力也算可以，为了不用玫瑰军到处玩命的战斗，刘孝基的决策就是韩国军队必须具备一定的战斗力。经过严格训练的韩国部队战斗力已经提高了好几个档次。现在已经不是当初的摸样了。
李青山出任陆军司令以后更是战斗力见长。因为他的水平确实要比金元强很多。现在的韩国国防军在玫瑰军师属炮团的配合下，向沙里院和平壤发动了进攻，虽然进展不大，可是在玫瑰师的督战之下，韩国军队也是拼命的进攻，日军死死的防守，双方每天都有大批的士兵倒下去。李青山作为一个军人，他更不希望本国的军队永远在玫瑰军的保护之下，他的愿望是有一天韩国达到真正的独立，拥有自己的海军和空军。玫瑰政府已经答应，在适当的时机帮助韩国组建海军和空军，这让李青山十分兴奋，想在战斗中证明韩国军队有能力保护自己的国家。因此上在进攻沙里院和平壤的战斗中，给各师长下令，不惜代价的进攻，在战斗中锻炼部队。
这样一来，一直胆小怕死的韩国军队一改以往的作风，顽强而坚韧，不停的发起进攻。面对这样不间断的疯狂进攻，日军也是承受着伤亡在死死坚守。
关东军司令部也是犹如热锅上的蚂蚁，朝鲜的危险，他们不是不知道，可是已经没有兵力可派了，由于撤出山西和河北大部分，节省出来的兵力都被派到了中国的南方，同时还有一部分进入东南亚地区，中国的兵力本来就不多了。还要面对玫瑰军和中共联军的进攻。
刘伯承的指挥和玫瑰部队的指挥完全不一样。稳扎稳打，步步为营。指挥着成万的部队，可是每一次战斗的规模却都不大。进攻的方位都是日军必须救援的地方。
如果日军不救，最后这些地方就会被占领，而共产党的战术就是最先解决广大的农村，然后一点点的蚕食日军的活动空间。
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